Gesellschaftsrecht in Luxemburg/ luxemburgisches Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht in Luxemburg kennt ein grosses Bündel unterschiedlicher Gesellschaftsformen. Am weitesten verbreitet dürfte die der deutschen GmbH ähnliche SARL in Luxemburg, gefolgt von der einer deutschen Aktiengesellschaft ähnlichen SA sein. Neben diesen und weiteren Kapitalgesellschaften kennt das luxemburgische Gesellschaftsrecht auch alle Personengesellschaften.

Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss zwingend über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen.

GmbH nach luxemburgischen Recht (SARL)

Die Société à responsabilité limitée (SARL) (vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist ein spezieller Handelsgesellschaftstyp: Sie besitzt sowohl Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft (Beschränkung der Haftung der Gesellschafter auf die Höhe ihrer Einlagen) als auch Eigenschaften einer Personengesellschaft (nicht frei handelbare Gesellschaftsanteile).

In Luxemburg ist die SARL die geläufigste Rechtsform. Etwa zwei Drittel der in Luxemburg bestehenden Gesellschaften sind Sociétés à responsabilité limitée.

Eine SARL kann zwischen 2 und 100 Gesellschaftern haben.

Die SARL unipersonnelle (Einmann-SARL) in Luxemburg

Es gibt auch die Rechtsform der sogenannten SARL unipersonnelle (Einmann-SARL). Die SARL unipersonnelle bildet eine Ausnahme zum traditionellen Konzept des Gesellschaftsrechts, da ein Alleingesellschafter eine SARL gründen kann.

Die Zahl der Gesellschafter einer SARL kann zwischen 1 und 100 Personen liegen. Dabei kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.

Sie kann auch bei der Gründung einen Allleingesellschafter haben, da das Halten aller Anteile durch eine Person möglich ist.

Gründungsvoraussetzungen für die luxemburgische SARL

Eine SARL kann für nahezu jeden beliebigen Gesellschaftszweck gegründet werden. Versicherungs-, Spar- oder Anlagegesellschaften können hingegen nicht in Form einer SARL gegründet werden

Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss zwingend über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen.

Die SARL muss vor einem Notar gegründet werden. Die Gründungsurkunde muss zwingend die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten.

Kosten einer luxemburgischen SARL

Die Gründung einer SARL bringt einige Kosten mit sich, darunter:

• ein Mindestgesellschaftskapital in Höhe von 12.000 Euro;
• Notarkosten;
• Kosten für die Veröffentlichung im Handels- und Firmenregister (Registre de commerce et des sociétés - RCS);
• Vergütung eines Wirtschaftsprüfers (réviseur d’entreprise), sofern erforderlich;
• etwaige Kosten im Zusammenhang mit der Ausstellung von amtlichen Genehmigungen.

Die kleine SARL-S in Luxemburg

Die Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) ist eine Art Handelsgesellschaft, die von einigen Regeln der klassischen Société à responsabilité limitée (SARL) abweicht.

Durch die SARL-S sollen die Unternehmer insbesondere von einer Reihe von Auflagen befreit werden, die üblicherweise mit der Gründung einer SARL einhergehen. Demnach beträgt das Mindestkapital lediglich 1 Euro, und die Gründung kann in Form einer privatschriftlichen Urkunde, d. h. ohne Heranziehung eines Notars, erfolgen.

Die SARL-S soll ein Instrument für den sofortigen Zugang zur wirtschaftlichen Aktivität für neue Unternehmer sein. Die SARL-S ist eine Gesellschaftsform, die lediglich natürlichen Personen vorbehalten ist. Eine natürliche Person kann nur in einer einzigen SARL-S Gesellschafter sein, es sei denn, die Gesellschaftsanteile werden im Todesfall an sie abgetreten.

Wer eine SARL-S gründen will, muss im Vorfeld einen Antrag auf Niederlassungsgenehmigung beim Ministerium für Wirtschaft (Ministère de l'Economie) stellen, die dem Antrag auf Eintragung im RCS beigelegt werden muss.

AG nach luxemburgischen Recht (SA)

Die Société anonyme (SA) (vergleichbar mit der deutschen Aktiengesellschaft) ist gemeinsam mit der SARL die verbreitetste Rechtsform in Luxemburg. Diese Gesellschaftsform bietet zahlreiche Vorteile, u. a. in Bezug auf die Beschränkung der Haftung (bis zur Höhe der Einlagen) und die Regelung des Zugriffs auf das Kapital.

Die SA wird oft als Gesellschaftsform für große Unternehmen gewählt, ist aber auch eine Option für kleine und mittlere Unternehmen (KMU), da die Aktien dieser Gesellschaften Inhaberaktien sein können und so leichter abtretbar sind.

Für die Aktionäre liegt der Hauptvorteil in der Beschränkung ihrer Haftung auf die Höhe ihrer Kapitalanlage und in der Möglichkeit, relativ anonym zu handeln.

Eine Société anonyme kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Sie benötigt mindestens einen Gesellschafter. Jeder, der sich als Unternehmensgründer in Luxemburg niederlassen möchte, muss zwingend über die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlichen Genehmigungen/Zulassungen verfügen. Das Mindestgesellschaftskapital in Höhe von 30.000 Euro ist erforderlich.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in Luxemburg: die SC

Die Société civile (SC) (vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft des bürgerlichen Rechts) ist eine Gesellschaftsform, die sich oft im Rahmen von bürgerlich-rechtlichen, landwirtschaftlichen, freien oder intellektuellen Berufen wiederfindet.

Die Société civile wird ebenfalls oft im Rahmen der Verwaltung von Immobilienvermögen verwendet, in diesem Fall in Form einer Société civile immobilière (SCI) (etwa: Immobiliengesellschaft des bürgerlichen Rechts).

Es gibt 4 verschiedene Arten von Sociétés civiles:

• die Société universelle tous biens présents (Gütergemeinschaft): Zusammenlegung aller beweglichen und unbeweglichen Güter im Besitz der Parteien sowie der sich daraus ergebenden Gewinne;
• die Société universelle de gains (Zugewinngemeinschaft): Zusammenlegung dessen, was die Parteien durch ihren Betrieb – aus welchem Grund auch immer – während der Laufzeit der Gesellschaft erwerben: die von den Parteien während der Dauer des Vertrags gehaltenen beweglichen Güter (die im persönlichen Besitz befindlichen Immobilien fließen nur zu Nießbrauchszwecken ein);
• die Société particulière (Sondergesellschaft): gilt nur für bestimmte Dinge, deren Nutzung oder die daraus erzielten Früchte;
• die Société civile immobilière (SCI): Zusammenlegung von beruflich genutzten Immobilien in einer sich von der betreibenden Gesellschaft unterscheidenden juristischen Struktur. Sie ist eine sogenannte Société civile immobilière de gestion, d. h. eine Verwaltungsgesellschaft, wenn ihr Gesellschaftszweck darin besteht, die in ihrem Besitz befindlichen und die der betreibenden Gesellschaft vermieteten Immobilien zu verwalten. Die Nettoeinkünfte, die sich aus der Vermietung ergeben, werden unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

Ist die Tätigkeit der Société civile gelegentlich kaufmännischer Art, ändern sich jedoch die steuerlichen Aspekte und weitere Eigenschaften der Gesellschaft.

Eine Société civile bietet sich für alle natürlichen und juristischen Personen an, die eine nicht kaufmännische Tätigkeit wie das Halten und die Verwaltung von Vermögen ausüben wollen.

Es gibt keine Vorbedingungen für die Gründung einer Société civile. Die zivile Rechtsfähigkeit der Gesellschaft ist ausreichend. Sie benötigt mindestens 2 Gesellschafter.

Der Gesellschaftszweck der Société civile muss bürgerlichen Rechts sein, d. h., er darf nicht kaufmännischer Art sein.

Die Kommanditgesellschaft in Luxemburg: SCS

Die Société en commandite simple (SCS) (vergleichbar mit der einfachen Kommanditgesellschaft - KG) ist eine Handelsgesellschaft. Sie benötigt mindestens 2 Gesellschafter: einen Komplementär (Vollhafter) (associé commandité) und einen Kommanditisten (Teilhafter) (associé commanditaire).

Die 2 Gesellschafter unterscheiden sich in Bezug auf ihre Haftung voneinander. Um eine Société en commandite simple zu gründen, bedarf es immer mindestens 2 Gesellschaftern, davon mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist. Ein Komplementär kann gleichzeitig Kommanditist sein.

Bei den Gesellschaftern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln.

Vor der Gründung einer SCS muss sichergestellt werden, dass die Komplementäre in der Lage sind, als Kaufleute tätig zu sein, was für die Kommanditisten nicht erforderlich ist.

Die offene Handelsgesellschaft in Luxemburg: SENC

Die Société en nom collectif (SENC) (vergleichbar mit der offenen Handelsgesellschaft - OHG) ist eine Handelsgesellschaft, die vor allem durch eine unbegrenzte und solidarische Haftung der Gesellschafter für alle Verpflichtungen der Gesellschaft gekennzeichnet ist.

Alle Gesellschafter einer SENC müssen die persönliche Eigenschaft des Kaufmannes besitzen.

Die SENC ist eine besonders interessante Gesellschaftsform für kleine und mittlere familiäre Handels- oder Handwerksunternehmen, die sich Folgendes wünschen:

• einfache Vorschriften, die ohne einen zu hohen Kostenaufwand umgesetzt werden können;
• kein vorgeschriebenes Mindestkapital;
• große Freiheit beim Verfassen der Satzung.

Um eine SENC zu gründen, bedarf es mindestens 2 Gesellschafter. Bei den Gesellschaftern kann es sich um juristische Personen handeln.

Die luxemburgische Stiftung

Stiftungen sind juristische Personen, die eine philanthropische, soziale, religiöse, wissenschaftliche, künstlerische, erzieherische, sportliche oder touristische Tätigkeit ausüben.

Stiftungen streben keinen materiellen Gewinn an. Sie werden im Wesentlichen durch die Einnahmen aus ihrem Kapital, durch Subventionen und Zuschüsse oder durch Schenkungen und Vermächtnisse finanziert.

Jede Person kann unter Einhaltung der geltenden Bedingungen eine Stiftung gründen. Für die Gründung einer Stiftung ist eine Genehmigung erforderlich, die in Form eines großherzoglichen Erlasses erfolgt.

Die Gründungsurkunde muss in Form einer öffentlichen Urkunde errichtet werden. Der Antrag ist an den Minister der Justiz zu richten. Die Genehmigung ist erforderlich, damit die Stiftung aus rechtlicher Sicht existiert und über eine Rechtspersönlichkeit verfügt.

Eine Stiftung kann auch durch ein Testament gegründet werden. In diesem Fall muss das Testament dem Minister der Justiz zur Genehmigung vorgelegt werden.