Englisches Gesellschaftsrecht, horak Rechtsanwälte

Das englische Gesellschaftsrecht kennt verschiedene Formen von Gesellschaften. Alle Gesellschaftsformen sind in das englische Wirtschaftsrecht integriert. Das UK-Gesellschaftsrecht ist weitgehend im Companies Act kodifiziert. Über einzelne Gesellschaften, deren Status etc kann beim englischen Companies House weitergehende Informationen eingeholt werden.

Es gibt vier grundsätzliche Arten von Unternehmen in England:

Private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Private company limited by shares): Diese Gesellschaft verfügt über ein Gesellschaftskapital und die Haftung jedes Gesellschafters ist auf den Betrag begrenzt, der gegebenenfalls nicht auf seine Anteile gezahlt wurde. Ein solches Unternehmen kann seine Anteile nicht der Öffentlichkeit zum Verkauf anbieten (kein Anteilshandel).

Private Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Garantie (Private company limited by guarantee): Diese Gesellschaft verfügt nicht über ein Stammkapital und ihre Gesellschafter sind eher Garanten als Gesellschafter. Die Haftung der Mitglieder ist auf den Betrag begrenzt, den sie vereinbaren, bei Auflösung des Unternehmens zum Vermögen des Unternehmens beizutragen.

Private unbegrenzte Gesellschaft (Private unlimited company): Eine unbegrenzte Gesellschaft kann ein Stammkapital haben oder nicht, aber die Haftung der Gesellschafter ist unbegrenzt.

 Aktiengesellschaft(Public limited company:): Eine Aktiengesellschaft verfügt über ein Aktienkapital und begrenzt die Haftung jedes Mitglieds auf den Betrag, der nicht auf seine Aktien gezahlt wird. Sie kann ihre Aktien der Öffentlichkeit zum Verkauf anbieten und an der Börse notiert sein.

Private company und public company

Der Unterschied zwischen einer private company und einer public company ist vor allem der Zugang zu Anteilen an der Gesellschaft. Nur bei einer public company, wie einer PLC (public limited company) erfolgt die Möglichkeit des Handels mit Aktien (ausserbörslich oder an der Börse).

Private Company

Die private company stellt die wichtigste Unternehmensform nach englischem Recht dar. Es gibt eine ganze Reihe an bekannten Rechtsformen, von denen die bekannteste die englische Limited (Ltd) darstellt. Aber auch andere Rechtsformen, wie die unter Freiberuflern gern verwandte LLP (Limited Liability Partnership) kann unter die private companies subsummiert werden.

private limited company by shares/ Limited/ Ltd

Diese Gesellschaft verfügt über ein Gesellschaftskapital und die Haftung jedes Gesellschafters ist auf den Betrag begrenzt, der gegebenenfalls nicht auf seine Anteile gezahlt wurde. Ein solches Unternehmen kann seine Anteile nicht der Öffentlichkeit zum Verkauf anbieten (kein Anteilshandel).

private company limited by guarante/ PCLG

iese Gesellschaft verfügt nicht über ein Stammkapital und ihre Gesellschafter sind eher Garanten als Gesellschafter. Die Haftung der Mitglieder ist auf den Betrag begrenzt, den sie vereinbaren, bei Auflösung des Unternehmens zum Vermögen des Unternehmens beizutragen.

private unlimited company/ PUC

Eine unbegrenzte Gesellschaft kann ein Stammkapital haben oder nicht, aber die Haftung der Gesellschafter ist unbegrenzt.

Public Company/ PLC

Eine Aktiengesellschaft verfügt über ein Aktienkapital und begrenzt die Haftung jedes Mitglieds auf den Betrag, der nicht auf seine Aktien gezahlt wird. Sie kann ihre Aktien der Öffentlichkeit zum Verkauf anbieten und an der Börse notiert sein.

Gründung eines Unternehmens in England

Um ein Unternehmen in England zu gründen, müssen folgende Dokumente beim Companies House eingereicht werden:

• Antrag auf Registrierung eines Unternehmens mit dem Formular des Companies House und die Gebühr für den Antrag
• Gesellschaftsvertrag
• Satzung (es sei denn, die Musterartikel in ihrer Gesamtheit werden verwendet)

Möglicherweise kann der gewählte Firmennamen nicht verwendet werden, wenn er mit einem anderen Namen identisch ist, der im Index der Firmennamen des Registrars aufgeführt ist. Es gibt eine Ausnahme, wenn ein bestehendes Unternehmen (oder LLP oder eine andere Stelle im Index) Teil derselben Gruppe wie das Unternehmen ist und der Verwendung des vorgeschlagenen Namens zustimmt.

Folgende Angaben müssen im Zusammenhang mit der Firmengründung in UK erfolgen:

• Firmenname
• wo sich das Unternehmen befindet - unabhängig davon, ob sich der Sitz in England und Wales, Wales, Schottland oder Nordirland befindet
• die Adresse des eingetragenen Sitzes - dies muss sich in dem Land befinden, in dem Ihr Unternehmen registriert ist. Beispielsweise muss ein in Schottland registriertes Unternehmen eine eingetragene Adresse in Schottland haben
• ob das Unternehmen privat, öffentlich oder unbegrenzt sein wird
• Einzelheiten zu den beabsichtigten Geschäftsaktivitäten des Unternehmens unter Bezugnahme auf einen Standard-Industrieklassifizierungscode (SIC)
• Wahl der Satzung
• Angaben zu den vorgeschlagenen Direktoren und dem Sekretär, falls vorhanden
• Angaben zu Personen mit erheblicher Kontrolle (PSC) oder andere gesetzlich vorgeschriebene Aussagen wie die Aussage, dass das Unternehmen kein PSC hat
• Dienst- und Wohnadressen der Direktoren
• eine Kapital- und Erstbeteiligungserklärung oder eine Garantieerklärung
• eine Konformitätserklärung oder Garantie

Die englische Limited

Die private company limited by shares, kurz Limited, stellt die häufigste Gesellschaftsform in UK dar.

Gründung einer Limited

Die Gründung einer Limited in Grossbritannien erfolgt mit den oben genannten Gründungsdokumenten und Angaben. Ein Mindest-Stammkapital ist nicht bestimmt. Es wird zumindest ein Direktor benötigt.

Die wichtigsten Gründungsdokumente sind Gesellschaftsvertrag und Satzung der Gesellschaft.

Gesellschaftsvertrag einer englischen Gesellschaft

Die Satzung bestätigt die Absicht der Gesellschafter, eine Gesellschaft zu gründen und bei ihrer Gründung Mitglieder dieser Gesellschaft zu werden. Sobald die Gesellschaft gegründet wurde, kann es nicht mehr geändert werden. Denn der Gesellschaftsvertrag dient der Gründung der Gesellschaft.

Satzung der Gesellschaft in UK

Die Satzung eines Unternehmens ist sein internes Regelwerk, das von seinen Gesellschaftern bestimmt wird. Jedes Unternehmen muss über Artikel verfügen, die für das Unternehmen und alle seine Gesellschafter rechtsverbindlich sind. Die Artikel tragen dazu bei, dass das Geschäft des Unternehmens so reibungslos und effizient wie möglich verläuft, und erläutern, wie Entscheidungen von Gesellschaftern und Direktoren getroffen werden.

Die Artikel dürfen keine gesetzeswidrigen Regeln enthalten. Vorausgesetzt, die Mitglieder halten sich an diesen allgemeinen Grundsatz, können sie frei wählen, welche Regeln in den Artikeln des Unternehmens enthalten sind.

Bei der Gründung kann eine englische Limited Musterartikel vollständig übernehmen. Dies vereinfacht den Gründungsprozess.

Gesellschafterversammlung der Limited

Gesellschafterversammlungen werden gemäß den Statuten der Gesellschaft und des Companies Act abgehalten.

Weitere Informationen zum englischen Gesellschaftsrecht

Wichtige Informationen zum englischen Gesellschaftsrecht finden sich auf der Seite des Companies House: https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house